證監(jiān)會首次從部門規(guī)章層面規(guī)范ESG信息披露
日前，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的 《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信披辦法》)期中第六十五條明確提出“上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告”。該《信披辦法》于2025年7月1日起正式施行。
這并不是證監(jiān)會第一次規(guī)范ESG信息披露。早在2024年4月和12月，滬深北三大交易所在證監(jiān)會的指導(dǎo)下分別發(fā)布了《上市公司自律監(jiān)管指引——可持續(xù)發(fā)展報告》《上市公司自律監(jiān)管指南第4號——可持續(xù)發(fā)展報告編制》(以下分別簡稱《指引》《指南》)。據(jù)統(tǒng)計，目前共有458家A股上市公司在《指引》要求之下被強(qiáng)制披露2025年度ESG報告。
多位受訪者表示，本次《信披辦法》的修訂是證監(jiān)會在部門規(guī)章層面首次明確以“可持續(xù)發(fā)展報告”為名，用法律框架的方式連接滬深北三大交易所此前頒布的ESG規(guī)范，所有A股上市公司須以《指引》《指南》為準(zhǔn)披露ESG報告，《指引》是 “考綱”，《指南》是“教科書”。
首次明確以“可持續(xù)發(fā)展報告”為名
《信披辦法》第六十五條規(guī)定，“上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告。”
“可持續(xù)發(fā)展報告的名稱來源于新‘國九條’。”上海財經(jīng)大學(xué)特聘教授、國際會計準(zhǔn)則理事會(IASB)原理事張為國在接受采訪時表示，證監(jiān)會和三大交易所引用了新“國九條”中規(guī)定的“健全上市公司可持續(xù)信息披露制度”。
張為國強(qiáng)調(diào)，2024年三大交易所頒布的《指引》《指南》由證監(jiān)會指導(dǎo)，社會責(zé)任報告披露規(guī)則和環(huán)境信息披露規(guī)則也早已出臺，因此本次《信披辦法》的修訂重點在于明確了以可持續(xù)發(fā)展報告為名稱，并不是證監(jiān)會第一次從部門規(guī)章里規(guī)范ESG報告披露。
記者注意到，與2024年12月證監(jiān)會就《信披辦法》修訂稿征求意見的版本相比，正式的《信披辦法》對可持續(xù)發(fā)展信息披露要求位置進(jìn)行了后移。
《信披辦法》修訂稿第一章總則、第三條第五款規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會責(zé)任，根據(jù)中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定披露可持續(xù)發(fā)展有關(guān)的信息。”
正式的《信披辦法》中，如上所述，此規(guī)定被移入第六章附則，并且刪除了前半句“上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會責(zé)任”的表述。興業(yè)碳金融研究院錢立華團(tuán)隊認(rèn)為，相關(guān)調(diào)整舍棄了概念泛化不清的“社會責(zé)任”表述，避免上市公司披露混亂。
張為國表示，制定部門規(guī)章制度有邏輯套路，例如第一章為總則，第二章為定期報告，第三章為臨時報告，“對于可持續(xù)發(fā)展報告的披露規(guī)定可能并不適合放在第一章中，因此放入了第六章附則中。”
有知情人士透露，企業(yè)社會責(zé)任報告與ESG報告并不相同，《指引》規(guī)定上市公司披露ESG報告后無需再披露社會責(zé)任報告，不披露ESG報告的企業(yè)仍可以披露社會責(zé)任報告。上市公司也可同時披露兩份報告，例如中航西飛和民生銀行，各自同時披露了2024年社會責(zé)任報告與2024年度環(huán)境、社會及治理(ESG)報告。
《指南》明確，報告名稱應(yīng)當(dāng)為《××公司可持續(xù)發(fā)展報告》或者《××公司環(huán)境、社會和公司治理報告》，統(tǒng)稱《可持續(xù)發(fā)展報告》。
時值2024年A股上市公司ESG報告披露季，據(jù)統(tǒng)計，截至2025年4月1日，A股已有615家上市公司披露了2024年度ESG報告，報告命名大致分為ESG/環(huán)境社會和治理/可持續(xù)發(fā)展/社會責(zé)任報告四種情況。
已有上市公司按照《指引》《指南》要求更改了報告名稱。集泰股份對此回應(yīng)，根據(jù)深交所《指南》的法規(guī)要求，公司更改了2024年ESG報告名稱，由社會責(zé)任報告更名為可持續(xù)發(fā)展報告。
458家企業(yè)ESG信披倒計時
“本次《信披辦法》的修訂也意味著證監(jiān)會通過法律框架的方式，將2024年三大交易所頒布的《指引》《指南》進(jìn)行連接。”張為國指出，所有A股上市公司須以《指引》為準(zhǔn)披露可持續(xù)發(fā)展報告，《指引》是“考綱”，《指南》是“教科書”。
《指引》圈定報告期內(nèi)被持續(xù)納入上證180、深證100、科創(chuàng)50、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)和境內(nèi)外同時上市的公司，應(yīng)當(dāng)在2026年4月30日前披露2025年度可持續(xù)發(fā)展報告，鼓勵其他上市公司自愿披露可持續(xù)發(fā)展報告。
距離今年的ESG報告披露季截止還有不到一個月的時間，2024年ESG報告是這458家企業(yè)的最后準(zhǔn)備機(jī)會，不少上市公司正加緊報告編制。某ESG強(qiáng)制披露酒企向記者透露，公司可持續(xù)發(fā)展報告正在進(jìn)行，將在4月30日前進(jìn)行披露，“會按照監(jiān)管部門的要求做好公司相關(guān)制度修訂。”
有A股制藥企業(yè)表示，依據(jù)《指引》和《指南》，公司將對2025年度可持續(xù)發(fā)展報告做出許多調(diào)整。往期可持續(xù)發(fā)展報告依據(jù)GRI、香港聯(lián)交所等要求進(jìn)行披露，在深交所頒布《指引》后，公司將在2026年嚴(yán)格按照時間發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告。
上市公司應(yīng)當(dāng)如何提升可持續(xù)發(fā)展報告質(zhì)量、做好按期披露?中國銀河國際控股有限公司執(zhí)行董事、雙碳創(chuàng)新中心負(fù)責(zé)人李栩然在接受采訪時表示，ESG是“一把手”工程，上市公司要建立ESG管理團(tuán)隊，推動跨部門協(xié)作。
“企業(yè)在編制往期可持續(xù)發(fā)展報告時，大多由董事會秘書或公司公關(guān)部帶領(lǐng)少部分人進(jìn)行數(shù)據(jù)收集，再依賴外包團(tuán)隊進(jìn)行編制。”李栩然解釋稱，以高碳行業(yè)為例，企業(yè)需要披露碳排放強(qiáng)度和減排路徑，很多企業(yè)沒有真正的ESG組織架構(gòu)，在報告編制時發(fā)現(xiàn)諸多數(shù)據(jù)散落在企業(yè)的不同部門和子公司之中，碳排放數(shù)據(jù)既難統(tǒng)籌，也難對齊。因此需要企業(yè)從集團(tuán)層面管理碳排放數(shù)據(jù)。“不僅如此，除了環(huán)境維度的碳排放數(shù)據(jù)，企業(yè)在社會責(zé)任和治理維度開展的工作，需要與企業(yè)不同部門(財務(wù)、法務(wù))甚至外部的供應(yīng)鏈公司進(jìn)行配合，如果沒有ESG委員會、董事會監(jiān)督，則很難開展S和G維度的工作。”李栩然向記者表示。
興業(yè)碳金融研究院錢立華團(tuán)隊認(rèn)為，考慮到本土ESG披露剛剛起步，上市公司從第三方機(jī)構(gòu)獲取服務(wù)是必經(jīng)的學(xué)習(xí)過程，但從長遠(yuǎn)來看，隨著ESG披露逐步規(guī)范、并逐步納入信息披露管理辦法核心條款，可持續(xù)發(fā)展報告的編制將逐漸成為上市公司的一項定期合規(guī)要求，上市公司逐步建立自身的ESG能力是大勢所趨，而當(dāng)前許多提供ESG報告編制服務(wù)的第三方機(jī)構(gòu)長期來看也需要考慮轉(zhuǎn)型發(fā)展。
張為國曾在接受采訪時表示，企業(yè)應(yīng)該把ESG和企業(yè)的經(jīng)營、管理、決策控制緊密地聯(lián)系在一起。“可持續(xù)發(fā)展信息要想真正地在企業(yè)、地區(qū)、行業(yè)、國家決策控制中發(fā)揮作用，這些信息必須植入到信息管理系統(tǒng)里，也就是業(yè)財融合的系統(tǒng)里。需要增加的信息源不多，更多的是在原來的信息源基礎(chǔ)之上打一個標(biāo)簽即可。”“建議企業(yè)善用AI、物聯(lián)網(wǎng)和綠色金融工具進(jìn)行環(huán)境維度的數(shù)據(jù)搜集。”李栩然認(rèn)為，企業(yè)可以通過綠色金融激勵來促進(jìn)范圍3數(shù)據(jù)管控和供應(yīng)鏈穿透管理。舉例來講，鏈主企業(yè)范圍3涉及上下游供應(yīng)商，企業(yè)可以向符合綠色標(biāo)準(zhǔn)、提供范圍3數(shù)據(jù)的上下游供應(yīng)商提供綠色證明，持有綠色證明的供應(yīng)商便可向指定銀行借低息貸款。
(據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》)